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科伦药业:2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

作者:采集侠 来源:admin 关注: 时间:2019-05-05 17:01

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()或巨潮网()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人于2016年12月13日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3076号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券,采取分期发行方式。发行人已于2017年3月完成第一期发行,发行规模为8亿元;于2017年7月完成第二期发行,发行规模为6亿元。本期债券为第三次发行,也即2018年第一期发行,本期基础发行规模为3亿元,可超额配售不超过1亿元。

二、经中诚信证券评估有限公司评定,发行人主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+。本期债券发行上市前,本公司最近一期末的净资产为1,208,850.78万元(截至2017年9月30日合并报表中所有者权益合计),合并口径资产负债率为55.26%,母公司口径资产负债率为57.12%。发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为74,393.76万元(2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润100,190.26万元、64,527.13万元和58,463.88万元的平均值);根据公司2017年业绩快报,最近三个会计年度实现的平均可分配利润为66,015.33万元(2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润64,527.13万元、58,463.88万元、75,054.97万元的平均值)。最近三个会计年度实现的平均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

三、截至2017年9月30日,发行人负债总额为1,493,101.55万元,合并财务报表净资产为1,208,850.78万元,合并报表资产负债率为55.26%,发行人负债规模较大,且呈一定的上升趋势。请投资者关注本期公司债券的到期偿付风险。

四、根据公司业绩快报,公司2017年度实现营业收入1,143,503.15万元,较上年同期856,594.34万元相比,增幅为33.49%;公司2017年度实现归属净利润75,054.97万元,较上年同期58,463.88万元相比,增幅为28.38%。公司营业收入和归属母公司净利润均实现较快增长,不存在业绩下滑的风险。

五、截至2017年9月末,发行人控股股东、实际控制人刘革新先生持有公司379,128,280股份,占公司总股本的26.33%,其中222,240,000股处于质押状态,处于质押状态的股份占公司总股本的15.43%。由于控股股东质押股份总数较大,一旦发生平仓风险,可能造成发行人实际控制人发生变化,请投资者关注相关风险。

六、发行人与邮政储蓄银行、交通银行、汇丰银行、民生银行、兴业银行、中国银行、浦发银行等形成了良好的业务合作关系,获得了一定额度的流动性支持,保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至2017年9月末,发行人获得各银行授信总额度共计43.10亿元,尚未使用的银行授信额度余额为17.87亿元。

因此,发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本期债券的顺利偿付提供了一定的保障作用。但是,发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性,该流动性支持不构成对本期债券的担保,当发行人面临长期性亏损等原因时,银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持,则本期债券仍然面临偿债风险。

七、根据发行人股东大会决议批准的募集资金用途,本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充本公司及下属子、分公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。其中,16亿元用于偿还公司债务,剩余资金用于补充公司流动资金,且募集资金用途不得变更。

本期基础发行规模为3亿元,可超额配售不超过1亿元。若公司未行使超额配售选择权,则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于归还公司及下属子、分公司债务融资;若公司行使了超额配售选择权,则本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟使用3.9亿元归还公司及下属子、分公司债务融资,剩余补充本公司及下属子、分公司流动资金。

八、市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经济环境变化的影响,存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性,因此,提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

九、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意并接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。

十、根据《债券持有人会议规则》审议通过的债券持有人会议决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等的效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。

十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定,本期债券的信用评级为AA+,仅面向合格投资者中的机构投资者发行,公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者中的机构投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十三、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,说明本期债券信用质量很高,信用风险很低。但在本期债券存续期内,若因市场环境发生变化等不可控制的因素,发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本期评级的信用等级有效期(至本期债券本息的约定偿付日止)内,资信评级机构将进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级,本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

十四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AA+,本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件,请投资者关注相关风险。

目录

声明 ..............2

重大事项提示 ..............3

目录 ..............7

第一节 发行概况 ..............9

一、本期发行的基本情况 ..............9

二、本期债券发行的有关机构 ..............14

三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..............17

四、认购人承诺 ..............17

第二节 发行人及本期公司债券的资信状况 ..............19

一、本期债券的信用评级情况 ..............19

二、信用评级报告的主要事项 ..............19

第三节 发行人基本情况 ..............22

一、公司概况 ..............22

二、公司的设立、上市及股本变动情况 ..............23

三、重大资产重组情况 ..............26

四、公司股东持股情况 ..............26

五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..............27

六、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ..............30

七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ..............31

八、发行人主营业务情况 ..............38

九、公司治理情况 ..............52

十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ..............54

十一、关联方及关联交易 ..............55

十二、报告期控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为该等企业

提供担保情况 ..............66

十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..............66

十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ..............67

第四节 发行人的资信情况 ..............68

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 ..............68

二、最近三年与主要客户发生业务的违约情况 ..............68

三、科伦药业发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况 ..............68

四、本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例 .......... 70

五、发行人近三年的主要财务指标 ..............70

第五节 财务会计信息 ..............71

一、最近三年财务报表 ..............71

二、发行人合并范围发生的变化 ..............87

三、发行人主要财务指标 ..............88

第六节 募集资金运用 ..............91

一、本期公司债券募集资金数额 ..............91

二、本期公司债券募集资金的运用计划 ..............91

三、专项账户管理安排 ..............92

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..............93

第七节 备查文件 ..............95

一、备查文件 ..............95

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

(一)发行人基本情况

中文名称:四川科伦药业股份有限公司

英文名称:Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd

法定代表人:刘革新

注册资本:144,000万元

股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:科伦药业

股票代码:002422

注册地址:成都市新都卫星城工业开发区南二路

注册地址邮政编码:610500

办公地址:成都市青羊区百花西路36号

办公地址邮政编码:610071

联系电话:028-82860678

传真:028-86132515

统一社会信用代码:9151010020260067X4

互联网网址:

电子信箱:kelun@kelun.com

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